อัปเดตเมื่อ: 17/01/2026

เป็นกรรมการบริษัท ระวังคุก! กฎหมาย "สั่ง-ทำ-เฉย" พลาดนิดเดียวรับผิดส่วนตัว-ยึดทรัพย์ (ฉบับเข้าใจง่าย) ตอนที่ 1

กรรมการบริษัทต้องอ่าน! อย่าปล่อยให้ "ความไม่รู้" ส่งคุณเข้าคุกแทนนิติบุคคล เปิดกฎหมายใหม่ "สั่ง-ทำ-เฉย" คืออะไร? ป้องกันตัวเองจากการถูกยึดทรัพย์ส่วนตัวและคดีอาญาอย่างไร ปรึกษาไทยธนา

เชื่อไหมครับว่าคนส่วนใหญ่ไม่ทราบว่าพฤติกรรมแบบไหนคือความผิดทางแพ่ง หรือแบบไหนคือความผิดทางอาญา หลายคนกว่าจะรู้ตัวว่าสิ่งที่ทำลงไปมีโทษทางอาญาก็ในวันที่ถูกฟ้องต่อศาลไปแล้ว

โดยเฉพาะคนที่เป็นผู้นำองค์กรธุรกิจหรือกรรมการบริษัท เรื่องนี้คือเรื่องที่ต้องให้ความสำคัญเป็นอันดับหนึ่งครับ

เหตุผลที่เป็นเช่นนั้นเพราะองค์กรธุรกิจหรือนิติบุคคลนั้นไม่มีตัวตนและไม่มีความรู้สึกนึกคิดเป็นของตัวเอง การจะแสดงเจตนาหรือดำเนินกิจการใดๆ ตามวัตถุประสงค์จึงต้องผ่านผู้แทนหรือกรรมการ เมื่อท่านแสดงเจตนาในอำนาจหน้าที่

กฎหมายจะถือว่านั่นคือการกระทบของนิติบุคคลทันที ซึ่งความน่ากลัวอยู่ตรงที่โทษทางอาญามี 5 สถาน คือ ประหารชีวิต

จำคุก

กักขัง

ปรับ

และริบทรัพย์สิน

ในขณะที่นิติบุคคลรับโทษได้เพียงการปรับและริบทรัพย์สินเท่านั้น แต่สำหรับตัวท่านในฐานะผู้แทนหรือกรรมการ ท่านอาจต้องรับโทษถึงขั้นจำคุกหรือกักขังได้เลยทีเดียว

ตำแหน่งผู้บริหารและกรรมการมีสถานะทางกฎหมายที่ชัดเจนมาก ทั้งในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ รวมถึงกฎหมายเฉพาะอื่นๆ ที่กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดไว้อย่างสำคัญ

หน้าที่พื้นฐานของกรรมการคือต้องบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง หากท่านปล่อยให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อน หรือแม้แต่ความประมาทเลินเล่อจนบริษัทเสียหาย ท่านอาจถูกฟ้องให้รับผิดชอบเป็นส่วนตัวได้

ในฐานะผู้รับผิดชอบสูงสุด การกระทำใดๆ ของท่านในขอบเขตบริษัทจะผูกพันบริษัทโดยตรง แต่หลายกรณี กฎหมายกำหนดให้ท่านต้องร่วมรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวด้วย

ตัวอย่างที่เห็นได้ชัดคือกรณีบริษัทหลีกเลี่ยงภาษีอากร ผู้จัดการหรือผู้แทนต้องรับโทษด้วย และอาจต้องร่วมรับผิดในหนี้ภาษีนั้น หรือความผิดตามพระราชบัญญัติว่าด้วยความผิดอันเกิดจากการใช้เช็ค ที่กฎหมายจะเอาผิดกับผู้ลงนามในเช็ค ซึ่งก็คือกรรมการผู้มีอำนาจ ไม่ใช่เพียงแค่ตัวบริษัทเพียงอย่างเดียว

เมื่อตำแหน่งมาพร้อมความเสี่ยง ความผิดของบริษัทจึงอาจกลายเป็นความผิดอาญาส่วนตัวของคุณได้ จึงเป็นที่มาของการตราพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมบทบัญญัติแห่งกฎหมายที่เกี่ยวกับความรับผิดในทางอาญาของผู้แทนนิติบุคคล พ.ศ. 2560 ซึ่งส่งผลต่อกฎหมายอื่นๆ ถึง 76 ฉบับ

กฎหมายฉบับนี้เปลี่ยนหลักการสำคัญคือ บุคคลที่เป็นกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการ หรือบุคคลใดซึ่งต้องรับผิดชอบในการดำเนินงานของนิติบุคคล ไม่ต้องรับโทษทางอาญาร่วมกับการกระทำผิดของนิติบุคคลเพียงเพราะสถานะที่ตนดำรงอยู่เหมือนเมื่อก่อนอีกต่อไป

แต่มีเงื่อนไขสำคัญคือ ท่านต้องสามารถพิสูจน์ได้ว่าตนเองมิได้มีส่วนในการกระทำความผิดของนิติบุคคลนั้น หากท่านเป็นผู้นำองค์กรไม่ว่าจะเป็นกรรมการ หรือผู้แทนของนิติบุคคล

จงจดจำ 3 หลักการนี้ให้ดี คือ “สั่ง ทำ นิ่งเฉย” หมายความว่าท่านจะมีความผิดก็ต่อเมื่อเป็นผู้สั่งการ เป็นผู้ลงมือทำเอง หรือนิ่งเฉยต่อหน้าที่ที่ต้องป้องกันไม่ให้เกิดความผิดนั้นขึ้น

การเข้าใจหลักการเหล่านี้จะช่วยเปลี่ยนจากความกลัวให้กลายเป็นความเข้าใจ และเป็นเกราะคุ้มครองตัวท่านในการบริหารงานได้อย่างมั่นใจ

ในตอนต่อไป ผมจะนำคดีตัวอย่างทั้งทางแพ่งและอาญามาเฉลยให้เห็นภาพชัดเจนว่า หลักการเหล่านี้ถูกนำมาใช้จริงอย่างไรในชั้นศาล เพื่อให้ผู้นำทุกท่านเตรียมพร้อมรับมือและวางระบบป้องกันองค์กรได้อย่างถูกต้อง

แล้วพบกันครับ สำหรับท่านที่ต้องการวางระบบป้องกันความเสี่ยงหรือปรึกษาข้อกฎหมายเพิ่มเติม สามารถติดต่อเพื่อขอคำปรึกษาได้ทันทีครับ

ทางออก Micro-Service: อย่าเสี่ยงเอาชีวิตไปแลกกับความไม่รอบคอบ

เรื่องนี้ไม่ใช่แค่การบริหารธุรกิจ แต่คือการบริหาร "ความปลอดภัยในชีวิตของคุณ" อย่ารอให้หมายศาลมาแปะหน้าบ้านแล้วค่อยวิ่งหาทนาย เพราะตอนนั้นค่าวิชาชีพจะแพงมหาศาล

ไทยธนาลอว์เฟิร์ม ขอเสนอทางออกที่คุณจับต้องได้ทันที ไม่ต้องจ้างที่ปรึกษารายเดือนแพงๆ:

บริการ "Director Shield Audit" (ตรวจความเสี่ยงกรรมการ)

บริการตรวจเช็คสถานะทางกฎหมายของคุณในบริษัท เพื่อปิดช่องโหว่ "สั่ง-ทำ-เฉย" สิ่งที่คุณจะได้รับ:

ตรวจอำนาจลงนาม: เช็คว่าเงื่อนไขการเซ็นเอกสารปัจจุบัน ผูกมัดตัวคุณเกินความจำเป็นหรือไม่

ร่างบันทึกป้องกันตัว: แนะนำการทำ Memo หรือบันทึกการประชุม เพื่อเป็นหลักฐานว่าคุณ "ไม่ได้นิ่งเฉย" หากเกิดปัญหาในอนาคต (ใช้ยันในศาลได้)

Checklist ความเสี่ยง: จุดตายในงบการเงินและสัญญาที่กรรมการต้องดูก่อนเซ็น

ราคาเริ่มต้นเพียงหลักพัน (คุ้มกว่าค่าประกันตัวในชั้นศาลนับร้อยเท่า) (ด่วน! ก่อนคุณจะเซ็นเอกสารผิดฉบับ)

อย่าเสี่ยงเซ็นอะไรที่คุณไม่มั่นใจ ส่งรายละเอียดโครงสร้างกรรมการ หรือเอกสารที่คุณกังวลมาให้เราประเมินเบื้องต้น

ทักไลน์ปรึกษาทันที พิมพ์คำว่า "ตรวจความเสี่ยง"

LINE: https://page.line.me/thaitanalawfirm

LINE ID: @thaitanalawfirm

โทร: 081-327-8551

Email: [email protected]

FaQ: คำถามยอดฮิตที่กรรมการบริษัทชอบค้นหา

Q: เป็นกรรมการบริษัท ลาออกแล้วยังต้องรับผิดชอบไหม? A: หากความผิด (เช่น ภาษีค้างชำระ หรือ เช็คเด้ง) เกิดขึ้นในสมัยที่คุณดำรงตำแหน่ง แม้ลาออกไปแล้ว คุณยังต้องรับผิดชอบทั้งทางแพ่งและอาญาตามอายุความครับ

Q: เช็คบริษัทเด้ง กรรมการติดคุกจริงไหม? A: จริงครับ ตาม พ.ร.บ. ว่าด้วยความผิดอันเกิดจากการใช้เช็ค หากพิสูจน์ไม่ได้ว่าเป็นเหตุสุดวิสัย กรรมการผู้ลงนามอาจโดนโทษจำคุกได้ ยอมความได้ก็ต่อเมื่อชดใช้เงินครบ

Q: หุ้นส่วนทำผิด เราไม่รู้เรื่อง ต้องรับผิดด้วยไหม? A: หากเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามร่วมกัน การอ้างว่า "ไม่รู้" ฟังไม่ขึ้นในศาลครับ คุณต้องมีหลักฐานว่าได้ "ใช้ความระมัดระวัง" ในฐานะกรรมการแล้ว (นี่คือเหตุผลที่ต้องทำระบบเอกสารป้องกันตัว)